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市中院發布公司糾紛案件審判典型案例

營造優質營商法治環境
——市中院發布公司糾紛案件審判典型案例
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  11月8日,市中院召開新聞發布會,通報近年來全市法院公司糾紛案件審判工作情況,并發布典型案例。
  2016年以來,全市法院共受理各類公司糾紛案件772件,標的額逾12億元。近年來,隨著公司法律制度及司法解釋的修訂完善,公司治理糾紛的可訴性不斷拓寬,使得此類案件數量總體呈現逐年增長態勢。案件類型仍以股權轉讓合同糾紛為主,占比達44%,但股東知情權糾紛、股東出資糾紛、股東資格確認糾紛等其他類型案件也出現了較快增長勢頭,給法院審判工作提出了新的課題。
  近年來,鹽城法院高度重視公司糾紛案件審判工作,依法規范治理公司組織和行為,妥善化解公司糾紛,有力維護了我市企業的健康發展。優化更新司法理念,遵循公司內部治理與司法有限干預原則,審理好每一起公司糾紛案件。推行專業化審判機制,制定類案審理規則指南,力求做到專、精、優。深入走訪企業了解需求,幫助企業解決在股權轉讓、公司決議、增資減資等方面遇到困難問題。推動商會調解功能發揮,建立健全商會調解機制與訴訟程序有機銜接的糾紛化解體系。依法及時保障公司及股東合法權益,切實避免不當司法裁判遏制創業創新熱情。
  案例一:施某紅與某氣體有限公司、第三人田某庚、魏某公司決議效力確認糾紛案
  【基本案情】田某庚、施某紅、魏某均系某氣體公司股東,分別占股33.34%、33.34%、33.32%。2016年2月6日,田某庚和魏某作為召集人向施某紅發出于2月23日召開臨時股東會的通知函。后會議時間變更,2月20日,該公司召開股東會并作出決議,審議并通過轉讓股權相關事宜,并載明施某紅表示放棄。當日,魏某向施某紅郵寄股東會決議。2016年5月20日,魏某作為召集人向施某紅發出公司關于召開臨時股東會的通知函,通知其于6月2日到公司召開股東會。6月1日,施某紅向公司發函,表明因身體原因無法參加當日的會議,提議將會議地點和時間進行變更。6月2日,該公司作出股東會決議,施某紅未參加。與施某紅相關的內容為:因公司銀行貸款105萬元到期,企業面臨失信風險,決議按照各股東所持公司股份比例償還該筆銀行貸款。后施某紅訴至法院,要求確認上述兩份股東會決議無效。
  【法院裁判】法院經審理認為,對于第一份決議,某氣體公司未能提供證據證明公司將變更股東會召開時間的事項通知了施某紅,其僅提供沒有其簽字的股東會決議,沒有相應的股東會議記錄,故現有證據不足以認定其于2月20日召開股東會,該股東會決議并無法律效力。對于第二份決議,根據法律規定,股東只以其出資為限對公司經營管理的后果即公司的盈利或虧損承擔責任,股東會超越職權為股東設立法定外的義務,且未征得股東的同意,應受到法律的規制。綜上,法院判決某氣體公司作出的兩份股東會決議均無效。
  【法官點評】有限責任公司的股東會是公司的權力機構,股東會由全體股東組成,股東通過參加股東會對決議事項行使表決權來參與對公司的經營管理。股東會應當對所議事項的決定形成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。本案中,現有證據不足以認定某氣體公司于2月20日召開股東會,故該股東會決議不成立。對于股東會決議要求股東個人對公司的債務承擔責任,未經股東個人同意,顯屬違反法律規定,也應認定無效。
  案例二:呂某與吳某亮股權轉讓合同糾紛案
  【基本案情】某公司股東為孫某才、李某兵及吳某亮。孫某才(甲方、轉讓方)與呂某(乙方、受讓方)簽訂股份轉讓協議,約定甲方將持有公司的40%股權以102萬余元轉讓給乙方。后呂某又與吳某亮簽訂協議,約定呂某在公司的110萬元股金由吳某亮收購,并約定款項分三期付清。吳某亮未支付上述約定的股權轉讓款,呂某遂起訴至法院。
  【法院裁判】本案中,吳某亮與呂某簽訂的股權轉讓合同屬雙務合同,盡管合同對吳某亮給付款項時間作了具體約定,但對呂某變更股權登記時間未有明確約定,因無法確定該合同項下雙方義務先后履行順序,則依法認定系同時履行。至本案訴訟時,呂某未將合同約定的股權份額變更轉讓至吳某亮名下,則吳某亮有權拒絕其提出給付轉讓款的請求,遂駁回了呂某的訴訟請求。
  【法官點評】法院受理的涉公司類案件中,股權轉讓合同糾紛數量始終高位運行。此類糾紛發生的多數原因是,雙方前期簽訂股權轉讓合同時,未能擬定具體詳盡的合同條款,在實際履行過程中,因無合同條款的硬性約定或者約定不明,導致糾紛的產生。在股權轉讓合同中,應當包括但不限于以下內容:各方基本情況、股權轉讓份額、價款、轉讓款的交付期限和方式、變更登記的時間、轉讓前后公司債權債務的劃分、違約責任等等。
  案例三:夏某與某置業有限公司、第三人王某公司解散糾紛案
  【基本案情】案外人張某與第三人王某投資設立某置業公司,各占50%的股權份額。2012年3月23日,公司召開股東會,一致同意張某將其在公司的全部股份轉讓給其妻夏某。2013年1月1日、4月28日,夏某兩次申請召開臨時股東會,并通過公證郵寄及在公司張貼公告的方式向王某送達,最后均未能召開股東會議。后雙方多次因審計等問題產生糾紛,夏某遂向法院提起訴訟,請求判決解散公司。
  【法院裁判】本案中,夏某作為公司的股東兼監事,占有公司50%的股份,故其有權申請公司解散。夏某成為公司股東以來,公司從未召開過股東大會,公司的重大經營決策夏某也無法參與,股東之間已沒有基本信任,公司經營管理已嚴重偏離《公司法》的規定,應當認定公司的經營管理已發生嚴重困難,且公司繼續存在可能會使夏某的股東利益受到重大損害。同時,兩股東在發生爭議后已多次通過不同途徑進行解決,但均未能化解矛盾,股東之間通過協商解決糾紛的途徑已基本不可能。綜上,法院判決解散某置業公司。
  【法官點評】《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第一條規定,單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十三條規定的,人民法院應予受理:(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。結合上述條文,依據現有證據及事實,可以認定某置業公司經營管理發生嚴重困難,夏某請求法院解散公司的訴請應予支持。
  案例四:劉某春與某大藥房有限公司股東知情權糾紛案
  【基本案情】劉某春系某大藥房股東,其于2018年5月18日向大藥房郵寄發出書面函,要求查閱或復制大藥房的相關資料,大藥房倉庫人員于5月21日簽收該郵件。后劉某春又發送短信給大藥房法定代表人韓某,請求公司予以配合查賬,大藥房均未答復。劉某春遂訴至本院,請求判令大藥房提供公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告等供其查閱。
  【法院裁判】本案中,劉某春作為某大藥房的股東,依法享有公司法規定的股東知情權,大藥房應當提供相關材料給劉某春查閱。劉某春向大藥房提出了書面請求,但大藥房一直未予答復,亦未書面說明理由,劉某春行使股東知情權符合法律規定,法院遂予以支持。
  【法官點評】《公司法》第三十三條規定:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
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